Эмиссия акций при учреждении акционерного общества

Эмиссия акций при учреждении АО

Эмиссия акций акционерного общества представляет собой последовательность действий АО-эмитента по размещению акций, состоящую из нескольких этапов (ст. 2, п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее — Закон о рынке ценных бумаг):

1) Принятие решения о размещении акций или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг (пп. 1 п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг).

При создании АО основанием для размещения акций является договор о создании общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом — принятие решения об учреждении АО (п. 12.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее — Стандарты эмиссии).

2) Размещение акций (подп. 4 п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг).

Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей этого общества, а в случае учреждения АО одним лицом — путем их приобретения единственным учредителем (п. 12.1 Стандартов эмиссии).

Все акции АО при учреждении должны быть размещены среди учредителей (п. 2 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее — Закон об АО).

Внимание

В отличие от общеустановленной процедуры эмиссии ценных бумаг при учреждении АО размещение акций осуществляется до государственной регистрации выпуска акций (п. 3 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг).

Акции считаются распределенными среди учредителей (приобретенными единственным учредителем) АО в день государственной регистрации АО до государственной регистрации их выпуска (п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.1 Стандартов эмиссии).

Размещение осуществляется путём совершения операций:

— зачисления акций на эмиссионный счет;

— списания размещаемых акций с эмиссионного счета и их зачисления на лицевые счета.

Указанные операции совершаются одновременно по состоянию на дату государственной регистрации АО, созданного путем учреждения, о чем держателем реестра делается соответствующая запись в регистрационном журнале (п. 3.33 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. приказом ФСФР от 30.07.2013 N 13-65/пз-н).

Акции АО, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о его создании. При этом не менее 50% акций должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее — Закон об АО).

3) Утверждение решения о выпуске акций советом директоров (наблюдательным советом) АО или общим собранием акционеров, если оно осуществляет функции совета директоров АО (п. 2 ст. 17, пп. 2 п. 1 ст. 19, Закона о рынке ценных бумаг, абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Соответствующее решение принимается большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, принимающих участие в заседании, если уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета не предусмотрено большее число голосов для принятия таких решений (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Общее собрание акционеров АО принимает решение большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций АО (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Читайте также:  Внутридомовая территория многоквартирного дома

Форма титульного листа решения о выпуске акций, размещенных путем распределения среди учредителей (приобретения единственным учредителем) при учреждении АО установлена Приложением 10 к Стандартам эмиссии.

Решение о выпуске составляется в 3 экземплярах, подписывается руководителем АО с указанием даты подписания и скрепляется печатью АО*(1) (п. 4 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг);

4) Государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций

При учреждении АО государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно (п. 13.1 Стандартов эмиссии).

Не позднее 30 дней после даты государственной регистрации АО необходимо подать документы в регистрирующий орган (Банк России) для регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций (подп. 3, 5 п. 1, п. 3 ст. 19, п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 13.2 Стандартов эмиссии).

*(1) С 06.04.2015 АО, по общему правилу, вправе, но не обязаны иметь печать (п. 7 ст. 2 Закона об АО).

Использование печати на документах, представляемых в соответствии со Стандартами эмиссии в регистрирующий орган на бумажном носителе, является обязательным в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также в случае, если сведения о наличии печати содержатся в уставе АО (п. 1.12 Стандартов эмиссии).

III. Эмиссия акций, размещаемых при учреждении
акционерного общества

3.1. Особенности размещения акций при учреждении
акционерного общества

3.1.1. Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом, — путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества, до государственной регистрации их выпуска.

3.1.2. Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании решения об учреждении этого акционерного общества и, в случае его учреждения двумя и более лицами, в соответствии с договором о его создании.

3.2. Особенности государственной регистрации
выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных
при учреждении акционерного общества

3.2.1. При учреждении акционерного общества государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно.

3.2.2. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

3.2.3. Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных и/или выпуска (выпусков) привилегированных акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, и выпуска (выпусков) ценных бумаг, размещаемых иными способами, предусмотренными настоящими Стандартами.

3.2.4. Для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, в регистрирующий орган дополнительно представляются:

копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества — эмитента (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества — эмитента);

копия договора о создании акционерного общества — эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;

отчет об итогах выпуска акций.

3.2.5. Для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, создаваемого на базе имущества должника, в регистрирующий орган дополнительно представляются:

копия плана внешнего управления должника, предусматривающего создание акционерного общества — эмитента;

копия (выписка из) протокола собрания кредиторов должника, на котором принято решение об утверждении плана внешнего управления должника, с указанием повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие, а также всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу об утверждении плана внешнего управления должника;

Читайте также:  Вопрос по субсидии на улучшение жилищных условий

копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), — также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие.

В случае, если учреждение акционерного общества, создаваемого на базе имущества должника, осуществляется в ходе конкурсного производства, в регистрирующий орган дополнительно представляются:

копия (выписка из) протокола собрания кредиторов должника, на котором принято решение о замещении активов должника, с указанием повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие, а также всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу о замещении активов должника;

копия определения арбитражного суда об утверждении конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

3.2.6. В случае если федеральными законами установлена необходимость получения разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на создание акционерного общества — эмитента и осуществление выпуска ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется копия документа, подтверждающего получение такого разрешения.

3.2.7. В случае если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества — эмитента, внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), в регистрирующий орган представляется копия отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату за акции.

В случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества — эмитента внесено недвижимое имущество, в регистрирующий орган представляется копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на это имущество.

Эмиссия акций в акционерном обществе (АО) обеспечивает формирование уставного капитала (УК) предприятия данной организационно-правовой формы, в объеме которого оно отвечает перед своими кредиторами. При этом выпуск акций может осуществляться как при создании юрлица, так и в процессе его деятельности. Сами же акции могут быть как распределены между действующими акционерами хозяйственного общества, так и размещены путем подписки (т. е. быть доступными для покупки сторонними лицами).

Выпуск акций акционерным обществом при его учреждении

Вопросы эмиссии акций акционерного общества, то есть их выпуска и последующего размещения на рынке, регулируются следующими нормативными документами:

  • Гражданский кодекс (далее — ГК) — положения главы 4 (общие вопросы);
  • закон «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон), закрепляющий общие положения о выпуске акций;
  • Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг № 428-П (далее — Положение), утвержденное Банком России 11.08.2014 и содержащее особенности реализации процедуры в конкретных случаях (будь то учреждение АО, последующая эмиссия акций с распределением между акционерами, путем размещения у сторонних лиц в результате их продажи и др.).

В силу п. 1 ст. 25 Закона совокупность номинальных стоимостей всех акций общества составляет его УК. Вследствие чего при учреждении общества помимо прочих должен быть решен и вопрос о выпуске акций данной организации.

На основании главы 12 Положения вопрос о выпуске (размещении) акций решается на основании договора о создании АО (если оно создается несколькими лицами) или на основе решения об учреждении (при создании предприятия одним лицом). В зависимости от количества учредителей акции распределяются между ними либо остаются в руках единственного учредителя.

Читайте также:  Муж против развода что делать

Регистрация акций акционерного общества

Положением в главе 5 закрепляется обязательное условие о госрегистрации выпуска акций хозяйственным обществом, а также в соответствии с п. 5.2 и иными его пунктами (в зависимости от особенности конкретной процедуры) устанавливается перечень необходимых для этого документов. Согласно п. 5.1 документы необходимо направлять в регистрирующий орган — таковым в настоящее время является Центральный банк.

Исходя из перечня обязательных документов, закрепленного п. 5.2 Положения, основанием для начала процедуры выпуска акций общества является соответствующее решение. Требования к его составлению (форма документа) устанавливается приложениями 10–15 к Положению. При этом приложения сопровождаются комментариями, позволяющими составить решение юридически правильно в каждом конкретном случае.

В отношении регистрации выпуска акций на этапе учреждения АО главой 13 Положения установлены следующие особенности:

  • срок для направления заявки вместе с необходимым пакетом документов составляет 30 календарных дней со дня регистрации юрлица;
  • эмиссия и отчет об ее итогах регистрируются одновременно;
  • запрещена совместная регистрация эмиссии при учреждении путем распределения акций между учредителями и выпуска акций в иных формах.

Кроме того, к особенностям эмиссии акций в акционерном обществе следует отнести необходимость предъявления документов в дополнение к общим, которые установлены пп. 13.4–13.9 Положения.

Особенности дополнительной эмиссии акций в акционерном обществе, которые распределяются между действующими акционерами

Эмиссия акций, распределяемых среди уже действующих акционеров, иначе называемая закрытой подпиской, в силу п. 3 ст. 39 Закона и п. 14.1 Положения осуществляется исключительно на основании решения, которым увеличивается УК АО за счет дополнительного выпуска акций. К указанной процедуре на основании п. 2 ст. 39 Закона может прибегнуть как публичное, так и непубличное акционерное общество.

Среди особенностей проведения данной процедуры следует выделить следующие моменты:

  • содержание решения должно отвечать требованиям п. 14.2 Положения;
  • для государственной регистрации эмиссии в данной форме в дополнение к общему пакету документов необходимо прилагать бумаги, определяемые главой 15 Положения;
  • источниками, за счет которых допускается эмиссия рассматриваемой формы, являются ранее не распределенная прибыль, добавочный капитал или не исчерпанные ранее специальные фонды;
  • увеличение уставного капитала допускается в пределах, не превышающих разницу активов общества и его уставного капитала;
  • дополнительные акции должны быть распределены между всеми действующими акционерами пропорционально уже принадлежащим им акциям.

Распределение вновь выпущенных акций должно осуществляться на основании записей на соответствующих счетах, содержащихся в реестре акционеров.

Процедура дополнительной эмиссии акций акционерного общества, размещаемых путем открытой подписки

Главной особенностью эмиссии дополнительных акций в форме открытой подписки является закрепленное п. 2 ст. 39 Закона положение о том, что данной формой дополнительной эмиссии могут воспользоваться лишь публичные общества. Непубличные же АО не имеют права каким-либо образом предлагать передачу своих акций иным лицам, не являющимся действующими акционерами.

В остальном процедура эмиссии посредством размещения акций путем открытой подписки подчиняется общим правилам, в том числе описанным выше, с учетом особенностей, установленных разделом VI Положения. Начинается процедура принятием решения об увеличении уставного капитала, которое после сбора необходимых приложений направляется в Центробанк, где регистрируется в случае соответствия закону.

  • номинальная стоимость всех акций акционерного общества формирует его уставный капитал, потому при учреждении АО должен быть решен вопрос с выпуском и распределением акций;
  • эмиссия акций АО подлежит регистрации Центробанком;
  • выпуск дополнительных акций путем распределения между акционерами (закрытая подписка) может быть осуществлен любым АО на основании решения об увеличении УК;
  • осуществить выпуск дополнительных акций путем открытой подписки (продажи сторонним лицам) могут исключительно публичные АО.

Понравилась статья? Поделить с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Adblock detector